BAA

ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ

ЗАКОН

ПРЕЗИДЕНТ
ПРИДНЕСТРОВСКОЙ МОЛДАВСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

8 августа 1995 г.

(СЗМР 95-3)

Настоящий Закон определяет правовые, организационные и экономические основы создания, функционирования и прекращения деятельности акционерных обществ на территории Приднестровской Молдавской Республики.

    ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

    Статья 1. Понятие акционерного общества

1. Акционерным обществом является предприятие, имеющее уставный капитал, полностью разделенный на акции, и осуществляющее предпринимательскую деятельность. Участники общества - акционеры несут ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости принадлежащих им акций.

2. Акционерное общество является юридическим лицом и обладает правовой, финансовой, хозяйственной, организационной самостоятельностью и руководствуется в своей деятельности действующим законодательством и своими учредительными документами.

3. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе.

4. Общество является открытым, если его учредительными документами не установлено никаких ограничений на право акционера самостоятельно, без согласия других акционеров либо органов управления общества, отчуждать принадлежащие ему акции.

Число и состав акционеров открытого общества не ограничены.

5. Общество является закрытым, если его учредительными документами установлено, что акционер вправе отчуждать принадлежащие ему акции только самому обществу, либо только его акционерам, либо только с согласия общества или органов его управления.

    Статья 2. Наименование акционерного общества

При осуществлении своей деятельности акционерное общество обязано выступать под определенным наименованием, которое должно содержать:

- слова "акционерное общество" либо сокращение АО, указывающие на организационно-правовую форму предприятия;

- конкретное название или иные сведения, отличающие общество от других предприятий и организаций;

- указание на основной вид деятельности общества.

Наименование общества и его использование должны соответствовать и другим требованиям, определяемым Законом "О предпринимательской деятельности и предприятиях" и иными законодательными актами.

     Статья 3. Филиалы, представительства и дочерние предприятия
               акционерного общества

1. Акционерное общество вправе создавать филиалы и представительства за пределами своего местонахождения. Их создание в других государствах осуществляется в соответствии с законодательством других государств.

2. Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества акционерного общества и действуют на основе положений, утверждаемых обществом. Имущество филиала учитывается на отдельном балансе и общем (сводном) балансе общества, представительства - на общем балансе общества. Руководят деятельностью филиала или представительства лица, назначаемые обществом и действующие по доверенности, выданной обществом.

3. Дочерним по отношению к обществу является самостоятельное в правовом отношении предприятие, более 50% капитала которого принадлежит обществу.

Филиалы и представительства не являются юридическими лицами.

    Статья 4. Акционеры общества

1. Акционерами общества могут быть физические и юридические лица Приднестровской Молдавской Республики, других государств, лица без гражданства, а также международные организации.

2. Правом участия в акционерных обществах со стороны государства наделяются по решению Советов народных депутатов исполнительные органы государственного управления либо местного самоуправления (в зависимости от принадлежности предприятия, организации, учреждения) на базе акций, принадлежащих Приднестровской Молдавской Республике как государству, либо району, городу.

При осуществлении прав и обязанностей акционера исполнительные органы государственного управления и местного самоуправления обладают одинаковым с другими акционерами статусом и реализуют его в соответствии с настоящим Законом.

3. Число акционеров общества должно быть не менее двух.

Статья 5. Ответственность по обязательствам акционерного общества

1. Акционерное общество всем принадлежащим ему имуществом несет ответственность за выполнение своих обязательств.

2. Акционеры несут ответственность по обязательствам общества в пределах своего вклада в уставный капитал общества. В случаях, предусмотренных уставом, акционеры, не оплатившие полностью акции, несут ответственность по обязательствам общества и в пределах недовнесенной части их вкладов в уставный капитал общества.

3. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

    ГЛАВА II. АКЦИИ И ОБЛИГАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

    Статья 6. Понятие акции

1. Акцией является ценная бумага, удостоверяющая право собственности акционера на долю в капитале общества со всеми связанными с этим правами и обязанностями.

2. В соответствии с Уставом общества акции могут иметь или не иметь номинальную стоимость. Акции одного выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость. Номинальная стоимость акции определяется обществом самостоятельно и должна быть кратной 1000 рублей.

    Статья 7. Реквизиты акции

1. Акции выпускаются обществом и изготовляются только типографским способом.

2. Акция должна содержать следующие реквизиты:

- наименование и местонахождение общества;

- наименование ценной бумаги - "акция", ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции, номинальную стоимость;

- регистрационный номер акции, присвоенный Министерством финансов;

- наименование или фамилию, имя, отчество владельца (для именной акции);

- размер уставного капитала и общее количество акций на дату выпуска, срок выплаты дивидендов;

- ставку дивиденда для привилегированных акций;

- подпись председателя правления и главного бухгалтера, печать общества.

    Статья 8. Сертификаты акций

1. Сертификат акций - именное свидетельство, выдаваемое обществом вместо акций и удостоверяющее право его владельца на указанные в сертификате акции. Сертификат должен быть изготовлен только типографским способом. Сетрификат не является ценной бумагой.

2. Сертификат должен содержать следующие реквизиты:

- наименование и местонахождение общества - эмитента;

- наименование свидетельства - "сертификат" и его порядковый номер;

- наименование или фамилию, имя, отчества владельца акций;

- количество акций, принадлежащих владельцу, порядковые номера акций, их вид и номинальную стоимость;

- подпись председателя правления и главного бухгалтера, печать общества.

    Статья 9. Неделимость акций

Акция неделима. Если одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к акционерному обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного их них или через общего представителя, не обязательно являющегося акционером, в порядке и на условиях, установленных настоящим Законом.

    Статья 10. Виды акций

1. Виды акций - совокупность акций, обладающих одинаковыми отличительными характеристиками (правами, привилегиями и ограничениями), которые должны быть определены в уставе до выпуска акций в обращение.

2. Общество может выпускать акции одного или нескольких видов. Владельцы акций одного вида имеют равные права.

3. Устав общества может предусматривать:

выпуск таких видов акций, которые могут быть выкуплены или конвертированы (обменены на другие виды ценных бумаг) в порядке и на условиях, установленных уставом;

выпуск таких видов акций, которые являются привилегированными кумулятивными (дающими их держателю право на получение всех дивидендов одним платежом по истечении установленного срока или право на получение невыплаченных дивидендов в следующем периоде, если общество не выплачивает дивиденды в текущем периоде), частично кумулятивными и некумулятивными;

возможность выплаты дивидендов по привилегированным акциям в размере, превышающем установленный при их выпуске фиксированный размер в случае принятия обществом решения о выплате дивидендов по простым акциям в размере, превышающем указанный фиксированный размер.

    Статья 11. Акции простые и привилегированные

1. Акционерное общество вправе выпускать акции двух видов: простые и привилегированные.

2. Простая акция удостоверяет право ее владельца на один голос при решении вопросов на собрании акционеров, на участие в распределении прибыли общества, включая получение дивидендов, и имущества при ликвидации общества. Права владельцев простых акций могут быть реализованы только после удовлетворения прав владельцев привилегированных акций.

3. Привилегированная акция дает ее владельцу дополнительные права (привилегии) при получении дивидендов, определенные учредительными документами.

Владелец привилегированной акции не имеет права голоса, если уставом не предусмотрено иное.

Уставом может предусматриваться выпуск привилегированных акций с правом ежегодного фиксированного дивиденда (в процентах к номинальной стоимости акции). В этом случае привилегированная акция не дает право голоса ее владельцу, а дивиденд выплачивается обществом независимо от полученной им прибыли. При отсутствии необходимой прибыли выплаты производятся из средств резервного капитала общества. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям устанавливается при их выпуске.

Владельцу привилегированной акции гарантируется право первоочередного получения дивиденда при распределении прибыли и имущества при ликвидации общества.

Выплаты дивидендов по привилегированным акциям не могут переноситься на другой финансово-хозяйственный год, если уставом не предусмотрено иное. При отсутствии необходимой прибыли выплаты дивидендов производится в меньшем, но равном размере на каждую привилегированную акцию.

Общая номинальная стоимость привилегированных акций общества не может превышать 10 процентов уставного капитала.

Право общества на выпуск привилегированных акций, предоставляемые этими акциями дополнительные права (привилегии) их владельцам, а также порядок изменения этих прав должны быть предусмотрены учредительными документами общества.

    Статья 12. Акции именные и на предъявителя

1. Приобретение и движение именных акций регистрируется в книге акционеров общества, ведение которой организует правление общества. В книгу акционеров заносится наименование или фамилия, имя, отчество и адрес владельца акций, даты приобретения акций, их виды и номинальная стоимость.

Лицо, приобретающее именную акцию, наделяется правами акционера после регистрации акции. Владельцем именной акции признается только такой обладатель акции, фамилия, наименование которого указана на акции и занесена в книгу акционеров общества.

Владелец именной акции вправе реализовать (передать) принадлежащую ему акцию другому физическому или юридическому лицу без согласия акционерного общества, если иное не предусмотрено уставом. В этом случае общество обязано перерегистрировать именную акцию на фамилию (наименование) указанную владельцем именной акции, и зафиксировать акт смены владельца в установленном порядке в книге акционеров. Общество вправе отказать владельцу именной акции в перерегистрации лишь в случаях, противоречащих уставу.

Уступка прав владельцем именной акции совершается посредством проставления на акции передаточной надписи в пользу ее нового владельца, передачи ему акций и занесения его фамилии (наименования) в книгу акционеров.

2. Управомоченным держателем акции на предъявителя является ее владелец. Уступка акций на предъявителя осуществляется посредством фактической их передачи. Обращение акций на предъявителя является свободным и не требует согласия акционерного общества, а также регистрации их движения в книге акционеров. В книге акционеров фиксируется только общее количество акций на предъявителя, выпущенных обществом.

3. Акционерное общество может устанавливать ограничение количества акций, находящихся у одного участника.

4. Физические и юридические лица иностранных государств, лица без гражданства, а также международные организации могут быть владельцем только именных акций.

    Статья 13. Облигации

1. Акционерному обществу предоставляется право займа посредством выпуска облигаций и распространения их между физическими и юридическими лицами.

2. Облигацией является долговое обязательство общества в виде ценной бумаги. Облигация предоставляет ее владельцу право на возмещение в оговоренный срок номинальной стоимости облигации и на получение определенного вознаграждения. Размер вознаграждения определяется исходя из установленной при выпуске облигации процентной ставки к номинальной стоимости облигации.

Условиями выпуска облигаций может быть предусмотрено погашение займа и в неденежной форме, или возможность конвертации облигаций в акции.

3. Общество вправе выпускать облигации на сумму не более 25 процентов уставного капитала и только после полной оплаты акционерами всех выпущенных обществом акций. В соответствии с учредительными документами решение о выпуске облигаций может приниматься общим собранием либо правлением общества.

Облигации не могут быть выпущены для формирования и пополнения уставного капитала общества.

4. Владельцы облигаций не имеют право голоса и выступают в качестве кредиторов общества. Акционерное общество обязано погасить номинальную стоимость облигаций и процентов по ним в сроки, оговоренные при их выпуске. Владельцы облигаций имеют равные права с другими кредиторами акционерного общества.

Владельцам облигаций уставом общества может быть предоставлено право первоочередной покупки акций или их обмена на облигации при их дополнительном выпуске.

    Статья 14. Виды облигаций

1. Облигации могут быть именными и на предъявителя. Облигация изготовляется только типографским способом. Она должна содержать следующие реквизиты:

- наименование и местонахождение общества-эмитента;

- наименование ценной бумаги - "облигация" и ее порядковый номер;

- номинальную стоимость облигации, выплачиваемую к ней процентную ставку, общую сумму займа и срок его погашения;

- регистрационный номер облигации, присвоенный Министерством финансов Приднестровской Молдавской Республики;

- наименование или фамилию, имя, отчество владельца (для именной облигации);

- условия и порядок выплаты процентов;

- подпись председателя правления и главного бухгалтера, печать общества.

2. Принадлежность именной облигации, а также ее передача другим лицам регистрируется в книге держателей облигаций общества.

3. Передача облигаций не требует согласия общества.

    Статья 15. Оплата акций и облигаций

1. Акции и облигации оплачиваются в рублях, иностранной валюте, путем предоставления акционерному обществу в собственность либо в пользование неденежных вкладов - зданий, сооружений, оборудования, других материальных ценностей, а также прав пользования землей, водой, природными ресурсами, зданиями, сооружениями, оборудованием, другими имущественными правами, включая права на интеллектуальную собственность.

В счет оплаты не принимаются ценные бумаги, а также обязательства, связанные с оказанием обществу каких-либо услуг.

2. Стоимость вносимых неденежных вкладов определяется, исходя из фактически действующих цен, но не выше средних биржевых или цен организованного рынка в месте и в день передачи имущества. При невозможности установить цену, оценку вкладов устанавливают независимые эксперты. Их заключение оформляется в письменной форме, удостоверяется нотариально. Экспертиза не может осуществляться учредителями, членами правления, а также лицами, передающими неденежный вклад.

Стоимость вклада в виде имущества, переданного обществу в пользование, определяется исходя из арендной платы за пользование этим имуществом, исчисленной за весь указанный в учредительных документах срок деятельности общества или другой, установленный условиями выпуска акций или облигаций, срок.

Стоимость неденежных вкладов подлежит обязательному утверждению общим собранием общества. При этом учредители либо правление обязаны предоставить все необходимые документы, на основании которых произведена оценка.

Изменение стоимости имущества и имущественных прав, переданных обществу в счет оплаты его акций и облигаций в установленном порядке не влечет за собой изменения соотношения долей акционеров в капитале общества.

3. В период деятельности общества акционер не вправе требовать возврата своих взносов (денежных и неденежных), внесенных в счет оплаты акций.

4. Стоимость акций и облигаций выражается в национальной валюте независимо от вида вклада.

    Статья 16. Реестр акционеров и реестр облигационеров

1. Общество обязано организовать ведение реестра акционеров и, если необходимо, реестра облигационеров в порядке, установленном Государственной комиссией по рынку ценных бумаг.

2. Реестр акционеров (облигационеров) - унифицированная система записей, содержащая данные о каждом зарегистрированном лице как о владельце или номинальном держателе акций (облигаций) общества. В реестр акционеров (облигационеров) включаются также сведения об обществе; его акциях (облигациях); о передаче прав собственности на акции (облигации) и другие данные, установленные Государственной комиссией по рынку ценных бумаг.

Зарегистрированное лицо - лицо, указанное в реестре акционеров или облигационеров в качестве держателя определенного количества акций или облигаций. Зарегистрированным лицом может быть реальный владелец (собственник) акций или облигаций или номинальный держатель акций или облигаций.

Реальный владелец акций или облигаций - лицо, которому акции или облигации принадлежат на праве собственности.

Номинальный держатель акций или облигаций - профессиональный участник рынка ценных бумаг, который держит акции или облигации от своего имени по поручению другого лица (реального владельца акций (облигаций) или другого номинального держателя), не являясь собственником этих акций или облигаций.

3. Регистратор акционеров и облигационеров общества (регистратор) - лицо, осуществляющее деятельность по ведению и хранению реестра акционеров и облигационеров общества. Регистратором акционеров и облигационеров общества может быть само общество либо независимый регистратор, назначенный обществом на договорных условиях. Общество с количеством зарегистрированных в реестре акционеров лиц, превышающим 500, обязано передать ведение реестров акционеров независимому регистратору. Если общество не выполняет это требование самостоятельно, независимый регистратор назначается обществом по указанию Государственной комиссии по рынку ценных бумаг.

4. Выписка из реестра акционеров или облигационеров - документ, выдаваемый регистратором и подтверждающий, что лицо, указанное в документе, является зарегистрированным лицом по отношению к определенному количеству акций или облигаций. Выписка не является ценной бумагой, ее передача от одного лица к другому не означает совершения сделки и не влечет перехода прав на акции или облигации. Предъявление выписки при передаче акций или облигаций от одного лица к другому не обязательно.

5. Передача акций и других ценных бумаг общества осуществляется без указания на конкретный порядковый номер передаваемых ценных бумаг (их сертификатов).

     ГЛАВА III. УЧРЕЖДЕНИЕ И ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ
                АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

    Статья 17. Учредители акционерного общества

1. Учредителями общества являются лица, намеревающиеся создать акционерное общество и подписавшие учредительный договор о его создании. У акционерного общества может быть и один учредитель.

2. Право на учреждение общества имеют физические и юридические лица Приднестровской Молдавской Республики. Физические и юридические лица других государств, лица без гражданства, а также международные организации могут быть учредителями на условиях, установленных законодательством об иностранных инвестициях.

3. Учредители общества создают его путем заключения между собой учредительного договора, осуществления подписки на акции, подготовки проекта устава и организации учредительного собрания, регистрации общества в государственных органах.

    Статья 18. Учредительный договор акционерного общества

1. Учредительный договор должен содержать следующие сведения:

- наименование или фамилии, имена, отчества учредителей и их местонахождение (местожительство);

- цели и основные виды деятельности учреждаемого общества;

- виды акций, их номинальную стоимость, сумму и порядок оплаты;

- наименование банка и расчетного счета, на который должны производиться первоначальные взносы в счет оплаты за акции;

- предполагаемый уставный капитал и количество акций, приобретаемых учредителями, предполагаемые льготы учредителям;

- сроки, в течение которых производится подписка на акции, включая возможное ее продление;

- время и место созыва учредительного собрания;

- обязательства, которые берут на себя учредители, и степень их ответственности;

- срок действия договора.

В учредительном договоре акционерного общества могут быть предусмотрены и иные условия, не противоречащие действующему законодательству.

2. Учредительный договор подписывается всеми учредителями и заверяется нотариально.

    Статья 19. Устав акционерного общества

1. Устав общества должен содержать:

- наименование и местонахождение общества;

- тип общества;

- виды деятельности общества;

- срок деятельности общества (при отсутствии этих сроков общество считается созданным на неопределенный срок);

- размер уставного капитала общества;

- виды выпускаемых акций, их номинальную стоимость, соотношение акций различных видов, количество акций, приобретаемых учредителями, состав участников акционерного общества;

- организационную структуру общества, порядок образования и компетенцию его руководящих и контрольных органов;

- права и обязанности акционеров;

- порядок распределения прибыли;

- порядок формирования резервного капитала;

- порядок созыва общего собрания, его компетенцию, условия использования акционерами права голоса;

- основания для прекращения деятельности акционерного общества. В уставе акционерного общества могут быть предусмотрены и иные условия деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

2. Устав утверждается учредительным собранием акционерного общества.

    Статья 20. Учредительные документы общества

1. Учредительный договор (декларация об учреждении) и устав являются учредительными документами общества.

2. Учредительный договор (декларация об учреждении) имеет для его участников преимущественную силу по сравнению с положениями устава до момента государственной регистрации общества. Действие учредительного договора (декларации об учреждении) прекращается после государственной регистрации общества и выполнения учредителями их обязательств по оплате акций.

3. Сведения, содержащиеся в учредительных документах общества, не являются коммерческой тайной и должны предоставляться всем заинтересованным лицам по их просьбе.

    Статья 21. Размещение акций при учреждении общества

Размещение акций при учреждении общества осуществляется в соответствии с учредительным договором.

    Статья 22. Обязательства учредителей

1. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, вытекающим из учредительного договора, в порядке, установленном настоящим Законом и действующим законодательством.

2. Лица, владеющие информацией, что учреждение определенного общества в соответствии с настоящим законом не состоялось, но совершающие при этом действия от имени этого общества, несут солидарную ответственность по всем обязательствам, возникшим в результате таких действий.

3. Если после регистрации общества общее собрание акционеров одобрит сделки, заключенные учредителями от имени общества, то все права и обязанности по указанным сделкам переходят обществу.

4. Учредители осуществляют все действия и несут все расходы, необходимые для учреждения и регистрации общества. Указанные расходы могут быть возмещены обществом после его регистрации.

    Статья 23. Подписка на акции

1. Для распространения акций учредители организуют на них подписку.

Учредители обязаны предоставить возможность лицам, изъявившим желание подписаться на акции, ознакомиться с учредительным договором. Если эти лица согласны с условиями учредительного договора, они подписываются на акции.

2. Подписка на акции представляет собой заключение договора между учредителями и подписчиками, согласно которому учредители обязываются выдавать подписчикам акции, а подписчики обязываются их оплачивать в размере и в сроки, предусмотренные учредительным договором.

3. Акции могут быть распространены путем открытой подписки, то есть путем объявлений в печати, других средствах массовой информации с целью привлечения их к подписке всех желающих (открытое акционерное общество). Акции могут быть также распространены без публикации объявлений путем распределения акций между учредителями и участниками, определенными ими (закрытое акционерное общество).

Публикуемое объявление должно содержать следующие сведения:

- наименование учреждаемого общества;

- виды и сроки его деятельности;

- наименование (имена) учредителей и количество акций, подписываемых ими;

- предполагаемый размер уставного капитала;

- дату проведения учредительного собрания;

- наименование банка и номер расчетного счета, на который должны перечисляться первоначальные взносы.

4. Подписка на акции проводится в течение шести месяцев.

    Статья 24. Процедура подписки

1. При подписке на акции наименование или фамилия, имя, отчество, а также местонахождение (местожительство) подписчика вносятся в список подписчиков и удостоверяются подписью подписчика или его представителя.

До внесения в список подписчики должны перечислить на счет, указанный учредителями, не менее 20 процентов номинальной стоимости подписываемых ими акций.

2. Подписчикам после включения их в список подписчиков на каждую подписанную акцию выдается временное удостоверение акционера со следующими реквизитами:

- наименование и местонахождение акционерного общества;

- порядковый номер и номинальная стоимость подписанной акции, дата подписки, наименование или фамилия, имя, отчество подписчика;

- сумма, оплаченная при подписке;

- подпись не менее чем одного учредителя.

Во временном удостоверении акционера отмечаются только все последующие взносы до полной выплаты подписанной им акции. Акционерное общество взамен временного удостоверения выдает владельцу акцию только после ее полной оплаты. Временное удостоверение на оплаченную акцию подлежит гашению в установленном действующем законодательством порядке для ценных бумаг.

3. В случае превышения размера подписки на акции, предусмотренного в учредительном договоре, учредители могут отказаться от излишней подписки, решение принять ее или отвергнуть выносит учредительное собрание. В последнем случае, а также при отказе учредителей от излишней подписки внесенные суммы возвращаются подписчикам в полном объеме в 15-дневный срок по вынесении соответствующего решения.

За невыполнение этого обязательства все учредители несут солидарную ответственность перед подписчиком всем своим имуществом, на которое в соответствии с действующим законодательством может быть обращено взыскание.

Статья 25. Условия и порядок созыва учредительного собрания

1. Учредительное собрание созывается при условии подписания не менее 60 процентов объявленной к подписке суммы акций.

2. Ко дню проведения учредительного собрания подписчики, вносящие денежные взносы, должны оплатить не менее 50 процентов номинальной стоимости подписанных ими акций.

3. Учредители созывают собрание в срок, предусмотренный в учредительном договоре, но не позднее двух месяцев со дня завершения подписки акций, указанного в учредительном договоре. В случае изменения даты проведения собрания либо его отмены учредители обязаны письменно известить каждого подписчика.

4. Учредители представляют собранию учредительный договор, проект устава, список подписчиков, сообщают сведения о количестве подписанных ими акций, о распределении акций между подписчиками, называют сумму, поступившую за акции.

Подписчикам предоставляется возможность ознакомиться с этими материалами не менее чем за семь дней до учредительного собрания.

5. В случае невыполнения учредителями условий, предусмотренных данной статьей, учреждение общества признается несостоявшимся, а учредители несут ответственность перед подписчиками, установленную частью второй пункта 3 статьи 24 настоящего Закона.

    Статья 26. Компетенция учредительного собрания

1. Учредительное собрание:

- принимает решение об учреждении акционерного общества и утверждает его устав;

- принимает излишнюю подписку на акции или отказывается от нее. В случае принятия излишней подписки увеличивает уставный капитал в соответствующем размере;

- уменьшает размер уставного капитала при условии, если в установленный срок подписка на акции не покрыла всю первоначально объявленную сумму;

- избирает наблюдательный совет акционерного общества, если это предусмотрено уставом, правление и ревизионную комиссию;

- утверждает договоры, заключенные учредителями в ходе учреждения общества;

- утверждает денежную стоимость неденежных вкладов, внесенных в счет оплаты акций;

- определяет льготы, предоставленные учредителям.

В повестку дня учредительного собрания могут быть включены и другие вопросы по созданию и деятельности общества.

2. Учредительное собрание правомочно принимать решения, если на собрании присутствуют (лично или посредством представителя) не менее половины подписчиков и если стоимость подписанных акций составляет не менее двух третей уставного капитала.

Статья 27. Государственная регистрация акционерного общества

1. Акционерное общество получает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Заявление о регистрации представляется и подписывается секретарем общества.

2. Для регистрации общества представляются следующие документы:

- заявление о регистрации, включающее в себя сведения, необходимые для внесения общества в государственный регистр;

- нотариально заверенные копии учредительного договора, устава и протокола учредительного собрания;

- другие документы, если их необходимость определяется действующими законами.

3. Государственная регистрация и перерегистрация общества производится в соответствии с Законом "О предпринимательской деятельности и предприятиях в Приднестровской Молдавской Республике".

В государственный регистр вносятся следующие данные: организационно-правовая форма предприятия; наименование общества и его местонахождение, включая филиалы и представительства; виды и сроки их деятельности, виды и количество акций, разрешенных к выпуску; размер уставного капитала; фамилии, имена, отчества лиц, уполномоченных управлять обществом и представлять его, пределы их полномочий; дата регистрации общества.

4. Акционерное общество обязано сообщать органу, зарегистрировавшему его, обо всех изменениях и дополнениях в учредительных документах, повлекших за собой изменение сведений, внесенных ранее в государственный регистр.

Об изменениях и дополнениях необходимо сообщить не позднее 15 дней со дня их утверждения на общем собрании акционеров. Незарегистрированные изменения и дополнения в учредительных документах считаются неправомерными, а все сделки, совершенные обществом на их основе, признаются недействительными.

     Статья 28. Государственная регистрация ценных бумаг
                акционерного общества

1. Общество вправе выпускать ценные бумаги только после их регистрации в Министерстве финансов Приднестровской Молдавской Республики или уполномоченном им органом. Государственная регистрация ценных бумаг производится после государственной регистрации общества.

Для регистрации ценных бумаг акционерное общество представляет в Министерство финансов Приднестровской Молдавской Республики следующие документы:

- заявление о регистрации ценных бумаг, в котором содержатся следующие сведения: виды акций и облигаций, их количество, номинальная стоимость. Заявление удостоверяется подписями членов правления;

- выписку из государственного регистра, удостоверяющую факт регистрации общества;

- образцы ценных бумаг;

- нотариально заверенные копии учредительных документов общества.

2. Данные о регистрируемых ценных бумагах заносятся соответственно в государственный реестр акций и государственный реестр облигаций акционерных обществ. В реестрах должны содержаться следующие данные: наименование общества, выпускающего ценные бумаги, и его местонахождение; размер уставного капитала; вид ценных бумаг (простые и привилегированные акции, облигации), сумма выпуска, номинальная стоимость.

После внесения данных в государственный реестр обществу выдается регистрационное свидетельство, в котором указывается регистрационный номер заявленного выпуска (серии) акций или облигаций. Регистрационный номер является необходимым реквизитом акций и облигаций, выпускаемых обществом. Без свидетельства о регистрации ценных бумаг общество не имеет права выдавать их.

3. Решение о регистрации должно быть принято не позднее 15 дней со дня предоставления заявителем всех документов, указанных в пункте 1 настоящей статьи. В регистрации ценных бумаг может быть отказано только при невыполнении требований, установленных действующим законодательством и уставом общества.

Акционерное общество обязано в течение 15 дней со дня принятия в установленном уставом порядке решения, влекущего за собой изменения сведений, внесенных в государственные реестры ценных бумаг, сообщить об этом государственным органам, зарегистрировавшим их выпуск.

    ГЛАВА IY.  ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

    Статья 29. Права акционеров

1. Акционер приобретает все права держателя соответствующих акций только после полной оплаты акций и внесения соответствующих данных в реестр акционеров.

2. Акционер вправе:

- лично принимать участие в общих собраниях акционерного общества либо через своего представителя;

- требовать и получать от правления общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня общего собрания. Правление может отказать акционеру в предоставлении информации только в случае, если она является коммерческой тайной или ее разглашение наносит существенный вред экономическим интересам акционерного общества;

- вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания любого вопроса, связанного с деятельностью акционерного общества в порядке, установленном настоящим Законом;

- иметь доступ и снимать копии документов общества, указанных в части 5 , за исключением пункта г), статьи 47 настоящего Закона;

- получать долю чистой прибыли (дивиденды) в соответствии с классом акций, принадлежащих ему, и пропорционально их количеству;

- реализовать принадлежащую ему акцию в порядке и на условиях, установленных законодательством и уставом общества.

3. Акционеры, владеющие в совокупности не менее 10 процентами от общего числа голосов, вправе:

- требовать у правления в письменном виде созыва общего собрания с указанием вопросов, предлагаемых для включения в повестку дня;

- требовать включения в повестку дня общего собрания любого вопроса, связанного с деятельностью акционерного общества, при условии предоставления ими письменного ходатайства не позднее чем за 30 дней до окончания финансового года;

- требовать проведения внеочередных проверок финансово-хозяйственной деятельности общества;

- обратиться в соответствующие органы с заявлением о привлечении к ответственности должностных лиц общества.

4. Акционер вправе на основе доверенности поручать осуществление его прав своему представителю.

Представители акционера могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя, поставив об этом в известность правление общества.

5. Акционеры могут иметь и другие права, установленные уставом общества.

    Статья 30. Обязанности акционеров

Акционеры общества обязаны оплатить стоимость принадлежащих им акций в порядке и сроки, установленные условиями выпуска этих акций.

Акционеры закрытого акционерного общества обязаны соблюдать установленный его учредительными документами порядок отчуждения акций.

    ГЛАВА Y. ОРГАНИЗАЦИОННАЯ СТРУКТУРА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

    Статья 31. Высший орган акционерного общества

1. Высшим органом акционерного общества является общее собрание акционеров, которое созывается правлением не реже одного раза в год, но не позднее трех месяцев после окончания финансового года.

Правление общества вправе назначить дату регистрации акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, объявив об этом не позднее, чем за 15 дней до указанной даты.

2. Внеочередные общие собрания акционеров созываются правлением по собственной инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии (аудитора) или акционеров, обладающих в совокупности не менее 10 процентами от общего числа голосов.

Указанное требование представляется в письменном виде секретарю общества и должно содержать вопросы, подлежащие включению в повестку дня собрания, дату и подписи лиц, его выдвигающих.

Правление обязано объявить о созыве внеочередного общего собрания в течение 30 дней со дня получения указанного требования секретарю общества. В противном случае лица, заявившие это требование, вправе обратиться в суд.

3. Акционеры и аудитор общества извещаются о созыве собрания секретарем общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания, посредством общего извещения, помещаемом в органе массовой информации, указанном в уставе, а в случае созыва внеочередного собрания - также посредством персонального письменного извещения. Указанные извещения должны содержать сведения о времени, месте проведения и повестке дня общего собрания.

В том же порядке осуществляется повторный созыв общего собрания, если его срок был перенесен ввиду отсутствия кворума.

4. Вопросы, подлежащие рассмотрению на общем собрании, выносятся на него только по предложению правления за исключением случаев, когда общее собрание в соответствии с настоящим Законом созывается по инициативе других лиц, которые и формируют повестку дня, и случаев, установленных последним абзацем настоящего пункта.

Общее собрание не вправе вносить изменения в объявленную повестку дня, а также принимать решения по вопросам, не включенным в нее.

Акционеры, желающие внести вопрос на обсуждение общего собрания, представляют соответствующее письменное ходатайство секретарю общества не позднее, чем за 30 дней до окончания финансового года. В ходатайстве должны быть сформулированы вопросы, подлежащие включению в повестку дня общего собрания.

Если указанное ходатайство исходит от акционеров, представляющих в совокупности не менее 10 процентов от общего числа голосов, ревизионной комиссии или аудитора общества, то правление обязано внести содержащиеся в нем вопросы в повестку дня ближайшего общего собрания либо созвать внеочередное собрание, представив свое заключение по данному вопросу. При этом, а также в случае, указанном в пункте 2 настоящей статьи, правление не имеет права видоизменять формулировки вопросов, сужать или расширять предложенную повестку дня такого собрания, но вправе и обязано высказать по этим вопросам собственное мнение.

    Статья 32. Компетенция общего собрания

1. К исключительной компетенции общего собрания относится:

а) внесение изменений в устав акционерного общества, утверждение нового устава;

б) принятие решений о дополнительной эмиссии акций, консолидации и дроблении ранее выпущенных акций;

в) решение вопроса о выпуске облигационных займов;

г) утверждение отчетов о результатах деятельности акционерного общества за год, отчетов правления и заключений ревизионной комиссии;

д) избрание и отзыв членов правления общества;

е) избрание и отзыв ревизионной комиссии, если она предусмотрена уставом и (или) утверждение аудитора общества;

ж) утверждение внутреннего регламента общества, изменений и дополнений к нему;

з) утверждение договора о слиянии (присоединении) общества;

и) принятие решения о прекращении деятельности общества, создание ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.

К компетенции общего собрания акционеров уставом общества могут быть отнесены также другие вопросы деятельности акционерного общества.

2. Решение вопросов, отнесенных настоящим Законом или уставом общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не может быть поручено правлению, председателю правления, президенту (менеджеру) или иному лицу или органу общества.

3. Общее собрание акционеров не вправе выносить решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Законом или уставом общества.

    Статья 33. Процедура принятия решений на общем собрании

1. Общее собрание правомочно, если на нем представлено лично или по доверенности не менее половины голосов, определенных акциями, и если в уставе не предусмотрено требование о более широком представительстве.

Если на общем собрании не представлено требуемое количество голосов, оно созывается повторно в течение 30 дней. Повторно созванное общее собрание правомочно принимать решения независимо от количества представленных на нем голосов.

Доверенность на право голосования должна быть предъявлена сектетарю общества до начала общего собрания.

2. Для владельцев акций, дающих право голоса, голосование на общем собрании проводится по принципу "одна акция, выпущенная в обращение, - один голос".

Акционеры, являющиеся должностными лицами общества, не пользуются правом голоса ни лично, ни по доверенности других акционеров при решении вопросов, касающихся привлечения или освобождения их от ответственности, отстранения их от должности, назначения им вознаграждения и утверждения подписанных ими отчетов.

3. Решения на общем собрании принимаются простым большинством голосов,представленных на собрании, за исключением вопросов, перечисленных в пунктах "а", "з", "и" статьи 32 настоящего Закона, для решения которых требуется две трети представленных на собрании голосов.

Уставом общества могут быть предусмотрены более высокие требования к голосованию по отдельным вопросам деятельности общества.

В случае равенства голосов голос председательствующего на общем собрании является решающим.

4. На общем собрании составляется список акционеров, представленных на собрании лично или по доверенности, в который вносятся наименование или фамилия, имя, отчество, местонахождение (местожительство) каждого акционера или его представителя, количество принадлежащих ему акций и голосов. Указанный список удостоверяется двумя лицами, избираемыми из числа акционеров, и прилагается к протоколу общего собрания.

5. Порядок ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом или внутренним регламентом общества.

Статья 34. Исполнительный орган акционерного общества (правление)

1. Исполнительным органом общества является правление, которое подотчетно общему собранию акционеров общества. Правление руководит деятельностью общества по всем направлениям, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию общего собрания.

Правление организует выполнение решений общего собрания. По итогам года правление регулярно представляет общему собранию отчет о результатах своей работы и общества.

2. Правление осуществляет действия от имени общества и в пределах, установленных настоящим Законом и самостоятельно организует свою работу.

Правление принимает решения на своих заседаниях. Порядок созыва и проведения заседаний правления определяется уставом или внутренним регламентом общества.

3. Членами правления могут быть только дееспособные физические лица, в том числе и лица, не являющиеся акционерами данного общества. Они избираются общим собранием акционеров, за исключением случаев учреждения общества. Число членов правления должно быть нечетным.

4. Кандидаты в члены правления выдвигаются акционерами. Акционер, желающий выдвинуть кандидата, письменно извещает об этом правление, представляя при этом письменное согласие кандидата баллотироваться в правление. Допускается самовыдвижение кандидатов в члены правления.

Общее собрание вправе избрать номинационную комиссию в целях сбора данных о кандидатах в члены правления и представления их общему собранию, определив ее функции.

5. Устав общества может предусматривать процедуру кумулятивного голосования при избрании членов правления. При кумулятивном голосовании количество голосов каждого акционера определяется путем умножения принадлежащего ему количества голосов на число избираемых членов правления. Акционер вправе подать все определенные таким образом голоса за одного кандидата в члены правления или распределить все эти голоса среди нескольких кандидатов, воздерживаясь при этом от голосования по другим кандидатам.

6. Устав общества может предоставлять держателям акций какого-либо вида право самостоятельно избирать одного или нескольких членов правления, но не более четверти от общего числа членов правления общества.

7. Избранные общим собранием члены правления сохраняют свои полномочия до следующего ежегодного общего собрания и могут быть переизбраны неограниченное число раз, за исключением случаев, когда устав предусматривает распределение сроков их полномочий.

8. Если количество членов правления составляет девять и более человек, устав может предусматривать распределение сроков их полномочий путем разделения общего количества членов правления на две или три группы, состоящие приблизительно из половины или трети от их общего числа. В этом случае срок полномочий членов правления первой группы заканчивается на первом, второй группы - на втором, а третьей группы, если таковая имеется, - на третьем после их избрания ежегодном общем собрании. На каждом из последующих общих собраний акционеров члены правления избираются на срок в два или три года в целях замены тех, срок полномочий которых заканчивается на очередных собраниях.

9. Член правления может подать в отставку в любое время, предоставив соответствующее заявление правлению, его представителю или обществу.

10. Члены правления, избранные группой акционеров (акционером) в порядке, установленном настоящим Законом, могут быть освобождены от своих обязанностей по решению указанной группы акционеров (акционера) при условии, что они (он) сохраняют то число голосов, которое необходимо для избрания членов правления.

Общее собрание вправе освободить члена правления от его обязанностей до истечения периода его полномочий.

11. В период между общими собраниями, член правления на освободившееся место назначается самим правлением. Перед очередным ежегодным собранием такой член правления слагает с себя полномочия.

12. Председатель правления избирается членами правления из их числа. Председатель правления вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другим членам правления уставом также может быть предоставлено это право.

13. Правление имеет право, если это установлено уставом или внутренним регламентом общества, создавать комитеты и комиссии и передавать на их рассмотрение вопросы, относящиеся к его компетенции.

14. Члены правления несут солидарную ответственность по возмещению обществу убытков, нанесенных вследствие решений правления, принятых в нарушение настоящего Закона или устава общества. Член правления может быть освобожден от указанной ответственности, если он возражал против этого решения и его возражение занесено в протокол заседания правления, на котором это решение было принято.

    Статья 35. Президент (менеджер) и секретарь общества

1. Президент (менеджер) общества руководит деятельностью общества в период между общими собраниями акционеров и заседаниями правления в пределах компетенции, определенной уставом и внутренним регламентом общества, а также решениями общего собрания и правления.

Уставом общества и его внутренним регламентом могут определяться вопросы, по которым решения принимаются исключительно президентом (менеджером) общества.

2. Секретарь общества - должностное лицо общества, отвечающее за:

- организацию такого учета акционеров, который обеспечивает хранение списка имен и адресов всех акционеров в алфавитном или ином приемлемом порядке, сгруппированных по видам акций, с указанием вида и количества акций, принадлежащих каждому акционеру;

контроль за выполнением независимым регистратором, если он назначен обществом, его обязанностей по договору;

хранение документов общества, указанных в части 5 статьи 47 настоящего Закона.

Секретарь общества выполняет и другие обязанности, если они делегированы ему правлением общества.

3. Президент (менеджер) и секретарь общества избираются правлением.

4. На президента (менеджера) общества распространяются нормы, установленные законодательством о предприятиях и предпринимательской деятельности в отношении менеджера-руководителя предприятия.

    Статья 36. Ревизионная комиссия акционерного общества

1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества и его правления осуществляет ревизионная комиссия. Она проводит проверки по поручению общего собрания наблюдательного совета общества, если он предусмотрен уставом, по собственной инициативе, по требованию акционеров, но не реже одного раза в год.

Члены ревизионной комиссии избираются общим собранием акционеров на срок не более пяти лет. Ими могут быть дееспособные физические лица, в том числе и не являющиеся акционерами общества, и имеющие документ, подтверждающий соответствующую квалификацию. Членами ревизионной комиссии могут быть юридические лица, осуществляющие функции ревизора через своих представителей. Ревизорами общества не могут быть члены наблюдательного совета и правления, бухгалтера общества, а также лица, осуществляющие общее руководство текущей деятельностью по найму.

2. Ревизионная комиссия сообщает о результатах проведенных ею проверок общему собранию или наблюдательному совету акционерного общества, если он предусмотрен уставом.

По требованию ревизионной комиссии ей должны быть предоставлены все материалы, бухгалтерские или иные документы, а также личные объяснения должностных лиц.

3. Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии общее собрание акционеров не вправе утверждать баланс.

4. Члены ревизионной комиссии вправе участвовать в заседаниях правления с совещательным голосом.

Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы существенным интересам акционерного общества или выявления злоупотреблений, допущенных должностными лицами.

5. Функции ревизионной комиссии могут быть переданы общим собранием независимому аудитору. В этом случае ревизионная комиссии не собирается.

    ГЛАВА YI. УСТАВНЫЙ И РЕЗЕРВНЫЙ КАПИТАЛ

    Статья 37. Уставный капитал

Уставный (акционерный) капитал общества формируется из средств, полученных в счет оплаты за акции, выпущенные в обращение.

     Статья 38. Порядок изменения количества акций,
                разрешенных к выпуску

1. Решение об увеличении или уменьшении количества акций, разрешенных к выпуску, находится в компетенции общего собрания общества.

2. В извещении акционеров о предстоящем созыве общего собрания для принятия решения об изменении количества акций, разрешенных к выпуску, указываются:

- мотивы, способ и предлагаемое изменение количества акций, разрешенных к выпуску;

- проект изменения в уставе акционерного общества, связанного с изменением количества акций, разрешенных к выпуску.

При увеличении количества акций, разрешенных к выпуску (в том числе путем дробления существующих акций), в извещении дополнительно указываются:

- виды и количество новых акций, отличительные характеристики каждого нового вида;

- порядок, условия выпуска и сроки оплаты новых акций;

- права акционеров на приобретение новых акций.

При уменьшении количества акций, разрешенных к выпуску (в том числе путем консолидации существующих акций), в целях их последующего аннулирования, в извещении дополнительно указываются:

- предполагаемое сокращение количества акций;

- порядок и сроки выкупа акций общества в целях их последующего аннулирования.

3. Общество вправе дробить и консолидировать свои акции.

4. Дробление акций - замена всех акций одного вида на большее количество акций, каждая из которых удостоверяет право собственности акционера на пропорционально меньшую долю в уставном капитале общества.

В случае дробления акций в реестр акционеров вносятся записи о новой номинальной стоимости акций одного вида (если она установлена), а также:

- при безналичной форме акций - на счете каждого акционера вносятся записи, отражающие выпуск дополнительного количества акций;

- при наличной форме акций - каждому акционеру выдается дополнительный сертификат, отражающий выпуск дополнительного количества акций, а ранее выданные - считаются сертификатами акций с новой рыночной или номинальной (если она установлена) стоимостью, либо все ранее выпущенные сертификаты изымаются из обращения, а акционерам выдаются взамен новые, отражающие увеличение количества принадлежащих им акций.

5. Консолидация акций - объединение всех акций одного вида в меньшее количество акций, каждая из которых удостоверяет право собственности акционера на пропорционально большую долю в уставном капитале общества.

В случае консолидации акций в реестр акционеров вносятся записи о новой номинальной стоимости акций данного вида, если они имеют номинальную стоимость, а также:

- при безналичной форме акций - на счете каждого акционера вносятся записи, отражающие уменьшение количества акций;

- при наличной форме акций - ранее выданные сертификаты считаются сертификатами акций с новой рыночной или номинальной (если она установлена) стоимостью либо все ранее выпущенные сертификаты изымаются из обращения, а акционерам выдаются взамен новые, отражающие уменьшение количества принадлежащих им акций.

6. В случае дробления и консолидации акций количество акций, разрешенных к выпуску, подлежит изменению в порядке, установленном настоящим Законом.

Консолидация и дробление акций не приводят к изменению величины уставного (акционерного) капитала и осуществляются без дополнительных затрат со стороны акционеров.

7. Другие вопросы, связанные с дроблением и консолидацией акций, в том числе в части предотвращения существования фракционных (дробных) акций, решаются в порядке, установленном Государственной комиссией по рынку ценных бумаг.

    Статья 39. Способы и условия изменения уставного капитала

1. Уставный (акционерный) капитал может изменяться путем:

- выпуска в обращение новых акций;

- обмена облигаций на акции;

- увеличения или уменьшения номинальной стоимости акций;

- выкупа обществом собственных акций с последующим их аннулированием.

2. Общество вправе увеличить уставный капитал, если стоимость ранее выпущенных обществом акций полностью оплачена, а величина имущества общества, принадлежащего ему на правах собственности, не ниже номинальной стоимости всех ранее выпущенных обществом акций.

Увеличение уставного капитала путем передачи неденежных взносов может производиться до полной оплаты акций.

Акции первой эмиссии, выпущенные при учреждении общества, не могут быть реализованы им по ценам ниже их номинальной стоимости.

Акции дополнительного выпуска в связи с увеличением уставного капитала общества могут быть реализованы и по ценам, отличным от их номинальной стоимости.

3. Обществу запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с его финансово-хозяйственной деятельностью.

Не допускается уменьшение уставного капитала при наличии возражений кредиторов.

4. По истечении года со дня доведения до сведения всех акционеров решений акционерного общества об уменьшении размера уставного капитала акций, не представленные для аннулирования - признаются недействительными.

5. Подписка на акции дополнительного выпуска производится в соответствии со статьями 23 и 24 настоящего Закона, если общим собранием не установлен иной порядок. Приоритет в приобретении этих акций имеют акционеры общества.

6. В уставах страховых учреждений, являющихся акционерными обществами, может быть предусмотрен иной, по сравнению с указанным в настоящей статье порядок изменения уставного капитала.

    Статья 40. Резервный капитал

1. Акционерное общество может создавать необходимый для своей деятельности резервный капитал в размере, определенном уставом, но до 25 процентов уставного капитала.

2. Формирование резервного капитала осуществляется путем ежегодных отчислений из прибыли до достижения им размера, указанного в уставе.

3. Резервный капитал используется только для покрытия убытков общества, отраженных в балансе. Использование резервного капитала допускается также в случае, оговоренном в части третьей пункта 3 статьи 11 настоящего Закона.

Если в результате покрытия непредвиденных расходов размер резервного капитала становится меньше нормы, определенной уставом, отчисления в него возобновляются до ее достижения. Резервный капитал может быть помещен только таким образом, чтобы его можно было беспрепятственно использовать в любое время.

     Статья 41. Право акционерного общества
                на покупку собственных акций

1. Акционерному обществу разрешается скупать собственные акции с целью:

а) предотвращения существенного ущерба, связанного со значительным падением реальной стоимости (курса) акций;

б) реализации скупленных акций работникам общества и связанных с ним предприятий, при этом реализация этих акций должна быть произведена не позднее шести месяцев со дня их приобретения;

в) уменьшение уставного капитала в определенном данным Законом порядке.

2. Собственные акции могут приобретаться обществом только по решению общего собрания. При этом номинальная стоимость приобретенных акций в соответствии с пунктами "а" и "б" пункта 1 настоящей статьи наряду с имеющимися в распоряжении общества другими акциями не может превышать 10 процентов уставного капитала. О приобретении собственных акций общество должно сообщить в 15-дневный срок государственному органу, зарегистрировавшему его ценные бумаги.

В случае нарушения обществом требований данной статьи по решению государственного органа, регистрирующего ценные бумаги, акции, не реализованные в течение 12 месяцев со дня их приобретения, аннулируются с обязательным уменьшением уставного капитала общества в определенном настоящим Законом порядке.

3. Обществу запрещается использовать для приобретения акций средства уставного и резервного капитала, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 настоящей статьи.

4. Общество, владеющее собственными акциями, не обладает правами акционера, предоставленными ему в результате владения этими акциями, включая право голоса на общем собрании, получение дивидендов и имущества при ликвидации общества.

     Статья 42. Право акционерного общества на приобретение
                акций (паев) других обществ и предприятий

1. При приобретении акций (паев) других обществ и предприятий в размере более 25 процентов их капитала, акционерное общество обязано сообщить об этом данным обществам и предприятиям, Правительству или уполномоченному им органу, а также в печати.

2. При невыполнении требований, указанных в пункте 1 данной статьи, общество не вправе пользоваться приобретенными им на основе акций и паев имущественными и иными правами по отношению к другим обществам и предприятиям.

    Статья 43. Право акционерного общества на выдачу кредита

1. Акционерное общество вправе давать кредиты в соответствии с действующим законодательством.

    Статья 44. Продажа и залог акций общества

1. Правление вправе без одобрения общего собрания акционеров, если иное не установлено уставом, определять условия, при которых общество может:

- продать, сдать, обменять или другим образом распорядиться всей или значительной частью своей собственности в процессе обычной текущей деятельности;

- заложить, передать в оплату долга (с правом и без права регресса) или другим образом заложить часть или всю свою собственность;

- передать часть или всю свою собственность иному обществу, все акции которого находятся во владении общества.

2. Если уставом общества установлены случаи, когда продажа и залог активов требуют одобрения общего собрания акционеров, правление должно рекомендовать указанную сделку общему собранию акционеров, а при наличии конфликта интересов - представить сделку собранию, сообщив при этом только причины своего намерения.

    ГЛАВА YII. ПРИБЫЛЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА И ДИВИДЕНДЫ

    Статья 45. Прибыль (доход) акционерного общества

1. Прибыль (доход) общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

2. Чистая прибыль общества образуется после расчетов с бюджетом и кредиторами, осуществления других обязательных платежей, установленных действующим законодательством, и остается в распоряжении общества.

3. Решение о распределении чистой прибыли принимается общим собранием по предложению правления или акционеров общества.

    Статья 46. Дивиденды

1. Дивидендом является часть чистой прибыли, распределяемая среди акционеров в соответствии с видом и пропорционально числу принадлежащих им акций.

Общество не вправе распределять дивиденды, если после их выплаты оно будет не в состоянии выплатить (погасить) в установленные сроки долги или если чистые активы общества будут меньше суммы его задолженности (обязательств).

2. Дивиденд устанавливается правлением общества.

3. Правление может назначить дату регистрации акционеров, имеющих право на получение дивидендов, объявив об этом не позднее, чем за 15 дней до указанной даты. Правление имеет право назначить дату выплаты дивидендов не ранее 15 дней и не позднее 30 дней после указанной даты регистрации акционеров.

4. Выплата дивиденда в натуральной форме допускается только с согласия акционера. Акционер имеет право отказаться от получения дивиденда в натуральной форме и потребовать выплатить дивиденд в денежной форме.

5. Правление обязано не допускать необоснованного запрета на выплату дивидендов.

6. Если уставом не установлено иное, дивиденды могут быть выплачены в форме акций и пропорционально распределены между всеми акционерами общества либо владельцами одного или более видов акций.

Акции одного вида не могут быть выпущены для целей выплаты ими дивидендов по акциям другого вида, если иное не установлено уставом или если:

- такой выпуск одобрен большинством голосов держателей того вида акций, который должен быть выпущен для выплаты дивидендов;

- в обращении нет акций того вида, который должен быть выпущен для выплаты дивидендов.

7. Дивиденд выплачивается только по акциям, выпущенным в обращение.

8. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.

     ГЛАВА YIII.  ОТЧЕТНОСТЬ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
                  И КОНТРОЛЬ ЗА ЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

    Статья 47. Отчетность акционерного общества

1. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность в порядке, определяемом Министерством финансов Приднестровской Молдавской Республики и Государственным комитетом по статистике.

2. Открытое акционерное общество обязано не позднее 1 квартала каждого года публиковать в печати отчет о своей деятельности в порядке, определенном уставом, и по форме, устанавливаемой Министерством финансов Приднестровской Молдавской Республики.

3. Финансовая отчетность открытого акционерного общества удостоверяется проверкой ревизионной комиссии. Документ, составляемый по результатам проверки, является неотъемлемой частью отчета о деятельности акционерного общества.

4. Акционерное общество, а также должностные лица несут ответственность согласно действующему законодательству за достоверность данных, содержащихся в публикуемом отчете.

5. Общество хранит по своему юридическому адресу:

а) учредительные документы общества и все действующие изменения и дополнения к ним;

б) внутренний регламент и другие документы, регламентирующие деятельность общества, и все действующие изменения и дополнения к ним;

в) протоколы общих собраний акционеров;

г) протоколы заседаний правления общества, а также решений, принятых его комитетами и комиссиями по вопросам, относящимся к компетенции правления общества;

д) всю переписку с акционерами за последние три года;

е) список имен и рабочих адресов членов правления и должностных лиц общества, занимающих указанные должности на текущий момент;

ж) отчеты о результатах деятельности акционерного общества за год, отчеты правления и заключения ревизионной комиссии, представляемые общему собранию.

    Статья 48. Контроль за деятельностью акционерного общества

1. Общество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверок годовой финансовой отчетности (внешний аудит). При соответствии имеющейся информации реальному положению дел аудитор заверяет годовой отчет своей подписью (печатью). Внутренний аудит общества осуществляется ревизионной комиссией.

2. Контроль за деятельностью общества со стороны государства осуществляется уполномоченными на то государственными органами управления и контроля в случаях, предусмотренных действующим законодательством. Проводимые проверки не должны нарушать нормальный режим работы общества.

    ГЛАВА IX. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

    Статья 49. Прекращение деятельности общества

1. Прекращение деятельности общества происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, изменения организационно-правовой формы) либо ликвидации.

При реорганизации общества необходимые изменения вносятся в учредительные документы и в государственный коммерческий регистр, а при его ликвидации в регистре делается соответствующая запись. О всех указанных изменениях общество обязано сообщить в печати.

2. Регистрация общества влечет переход его прав и обязанностей к его правопреемнику.

3. При ликвидации общества имеющиеся у него денежные средства, включая выручку от распродажи его имущества, подлежат распределению между акционерами только после расчетов с бюджетом, кредиторами, в том числе и с владельцами облигаций общества, с работниками общества. Оставшиеся средства распределяются между владельцами привилегированных акций в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Законом и уставом общества, и владельцами простых акций пропорционально числу принадлежащих им акций.

Имущество, переданное акционерами в пользование обществу, возвращается им в натуральной форме без вознаграждения, а при невозможности его возвратить - возмещает его остаточную стоимость.

Имущество общества может быть разделено между акционерами только по истечении трех месяцев со дня опубликования в печати в установленном настоящим Законом порядке информации о ликвидации общества и доведения этой информации до сведения всех акционеров и кредиторов.

4. Прекращение деятельности общества регулируется настоящим Законом и другими законодательными актами.

    Статья 50. Слияние и присоединение обществ

1. Слияние (присоединение) обществ путем объединения их капиталов и консолидации их балансов с последующим обменом акций обществ, вовлеченных в слияние (присоединение), на акции вновь созданного общества - при слиянии двух или более обществ, или на акции общества, продолжающего существовать - при присоединении одного или нескольких обществ к другому (продолжающему существовать).

Общество, созданное в результате слияния (продолжающее существовать после присоединения), является правопреемником всех прав и обязательств обществ, вовлеченных в слияние (присоединение).

2. Слияние осуществляется на основе договора о слиянии, заключаемого между обществами, вовлеченными в слияние.

Договор о слиянии является учредительным договором общества, создаваемого в результате слияния, и должен удовлетворять всем требованиям, предъявляемым настоящим Законом к учредительному договору. Договор о слиянии должен также устанавливать порядок и пропорции обмена каждого вида акций обществ, вовлеченных в слияние, на акции общества, создаваемого в результате слияния.

Если учредительными документами обществ, вовлеченных в слияние, были предусмотрены какие-либо особые права отдельных акционеров (групп акционеров, держателей тех или иных видов акций), то пересмотр их в договоре о слиянии допускается только с согласия указанных акционеров.

3. Проект договора о слиянии, одобренный правлениями всех обществ, вовлеченных в слияние, представляется на рассмотрение общих собраний акционеров указанных обществ и должен быть одобрен каждым из собраний в отдельности большинством не менее чем в две трети представленных на собрании голосов.

Одновременно должно быть получено одобрение положений договора о слиянии, затрагивающих права отдельных акционеров (групп акционеров, держателей тех или иных видов акций), в порядке, предусмотренном учредительными документами соответствующих обществ.

4. Любой акционер общества, вовлеченного в слияние, не голосовавший за слияние и не дававший согласия на это в порядке, предусмотренном учредительными документами этого общества, вправе потребовать от общества, создаваемого в результате слияния, приобретения у него по справедливой цене принадлежащих ему акций в следующих случаях:

- если в соответствии с уставом общества и видом принадлежащих ему акций он не пользовался правом голоса при принятии решения о слиянии;

- если в соответствии с условиями договора о слиянии предусмотрен обмен принадлежащих ему акций на иное имущество или имущественные права, кроме акций общества, создаваемого в результате слияния;

- если он владеет акциями дочернего общества, вовлеченного в слияние с обществом, владеющим контрольным пакетом акций дочернего общества.

Указанным правом не обладают владельцы акций, которые на момент заключения договора о слиянии котировались на организованном рынке ценных бумаг (фондовой бирже).

Акционер может реализовать указанное в настоящей части право в течение 3 месяцев со дня регистрации общества, созданного в результате слияния. В случае отказа этого общества в удовлетворении его требований, акционер может обратиться в суд.

5. Присоединение одного или нескольких обществ к другому обществу осуществляется в порядке, установленном настоящим Законом для слияния обществ.

Присоединение может также осуществляться путем увеличения капитала общества, продолжающего существовать после присоединения, с размещением соответствующего количества дополнительно выпущенных акций среди акционеров присоединяемых обществ на условиях их обмена на принадлежащие этим акционерам акции. Решения по этому вопросу принимаются на общих собраниях обществ, вовлеченных в присоединение, одновременно с решениями о реорганизации, квалифицированным большинством не менее чем в две трети от общего числа голосов акционеров каждого общества.

Применение такой процедуры допускается только в случае, когда акции всех участвующих в присоединении обществ котируются на организованном рынке ценных бумаг (фондовой бирже) и среди акционеров присоединяемых обществ отсутствуют лица, обладающие какими-либо особыми правами или преимуществами, установленными учредительными документами.

6. Сообщения о прекращении деятельности обществ, вовлеченных в слияние или присоединение, а также о реорганизации общества, продолжающего существовать после присоединения, направляются в соответствующие органы, зарегистрировавшие эти общества, с приложением договора о слиянии (присоединении) и копии устава общества, создаваемого в результате слияния (присоединения).

    Статья 51. Разделение (выделение) обществ

1. Разделение осуществляется путем создания на основе одного общества самостоятельных обществ с разделением их балансов и капитала. Реорганизуемое общество при этом прекращает свою деятельность.

Возможно образование нового общества путем выделения части капитала существующего общества с разделением их балансов. В этом случае реорганизованное общество продолжает свою деятельность, осуществляя при этом соответствующее изменение своего устава.

Порядок правопреемства между обществами, создаваемыми в результате разделения (выделения), и реорганизуемым обществом определяется общим собранием акционеров при принятии решения о разделении (выделении) общества.

2. Принятое общим собранием акционеров решение о разделении (выделении) должно определять порядок и пропорции обмена акций реорганизуемого общества на акции вновь создаваемых обществ. При этом права (включая право выбора акций для обмена), предоставляемые держателям акций одного вида, должны быть равными. Права, предоставляемые акционерам реорганизуемого общества в результате обмена принадлежащих им акций на акции вновь создаваемых обществ, не могут быть уменьшены или ограничены по сравнению с их правами, предусмотренными учредительными документами реорганизуемого общества.

Статья 52. Изменение организационно-правовой формы общества

При изменении организационно-правовой формы общества размеры долей капитала общества, принадлежащих всем его акционерам, не могут быть изменены.

Права отдельных акционеров (групп акционеров, держателей тех или иных видов акций), предусмотренные учредительными документами реорганизуемого общества, не могут быть уменьшены или ограничены без их согласия.

    Статья 53. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано:

(1) по решению общего собрания акционеров, принятому в порядке, установленном статьей 33 настоящего Закона; (2) по истечении срока, на который общество было создано; (3) по решению суда:

- в результате рассмотрения иска акционеров, если:

члены правления зашли в тупик в вопросах управления общества, акционеры не могут разрешить эту тупиковую ситуацию, обществу угрожает или нанесен существенный ущерб, или общество не может более вести свою деятельность в интересах акционеров из-за данной тупиковой ситуации;

акционеры зашли в тупиковую ситуацию в исполнении своего права голоса, и в течение периода, который включает по крайней мера два следующих друг за другом ежегодных собрания, им не удалось избрать преемников тех членов правления, срок полномочий которых истек;

активы общества были использованы ненадлежащим образом или растрачены;

- в других случаях, предусмотренных законодательством;

(4) по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

2. Если решение о ликвидации общества принято общим собранием акционеров до момента выпуска его акций в обращение либо до момента совершения от его имени первой сделки с третьими лицами, ликвидация общества может осуществляться без публичного извещения. В этом случае акционерам возмещаются фактически внесенные ими вклады за вычетом затрат, понесенных в связи с созданием общества, в порядке, устанавливаемом общим собранием акционеров.

3. В процессе ликвидации общества суд может назначить доверенное лицо и определить его полномочия и обязанности, необходимые для ведения дел общества и сохранения его активов, где бы они не находились, до принятия соответствующего решения о ликвидации общества.

В качестве доверенного лица суд может назначить физическое или юридическое лицо.

Суд, назначающий доверенное лицо, обладает исключительной юрисдикцией над обществом и всей его собственностью вне зависимости от того, где она находится.

    ГЛАВА X.  ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧРЕДИТЕЛЕЙ И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ ОБЩЕСТВА

     Статья 54. Должностные лица акционерного общества.
                Конфликт интересов

1. Должностными лицами общества являются члены правления, ликвидационной комиссии и ревизионной комиссии, если она создана в обществе, президент (менеджер) общества, а также иные лица, работающие по контракту и имеющие по его условиям право самостоятельного решения вопросов по управлению обществом в пределах предоставляемых им полномочий.

2. Лица, которым судом запрещено заниматься соответствующим видом деятельности или занимать соответствующие должности, а также имеющие судимость за хищения, взяточничество и другие корыстные преступления, не могут быть должностными лицами общества.

Не допускается одновременное членство лиц, перечисленных в статье 19 Кодекса о труде, в правлении и ревизионной комиссии.

3. Должностные лица обязаны действовать на основе учредительных документов общества и законодательства, способствовать успешному функционированию общества в соответствии с его целями и интересами акционеров, сохранять коммерческую тайну общества.

В период своей работы должностные лица общества не имеют права принимать участие в предприятиях, конкурирующих с обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством незаинтересованных членов правления или общим собранием акционеров.

Права и обязанности должностных лиц общества устанавливаются его внутренними документами и контрактами (договорами), заключенными ими с обществом в соответствии с действующим законодательством.

4. Должностные лица отвечают в соответствии с действующим законодательством за причиненный ими обществу вред.

5. В случае, когда должностное лицо общества имеет личный финансовый интерес в сделке, стороной которой является общество, а также в случае иного конфликта интересов в отношении существующей или предполагаемой сделки, он должен сообщить о своей заинтересованности правлению.

Должностное лицо общества признается имеющим личный финансовый интерес в сделке, стороной которой является общество, если оно или кто-либо из его ближайших родственников одновременно является другой стороной, представителем другой стороны или посредником в указанной сделке (в качестве лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность от собственного имени), либо акционером (пайщиком), членом правления или менеджером предприятия, являющегося другой стороной сделки, либо кредитором кого-либо из указанных лиц.

6. Действия должностных лиц по совершению от имени общества сделки с кем-либо из его членов правления либо с такими юридическими лицами, в которых указанный член правления имеет личный финансовый интерес, признаются законными, если указанная сделка была заключена с одобрения правления (либо его комитета или комиссии, если рассмотрение таких вопросов отнесено правлением к их компетенции), и если все факты и обстоятельства, касающиеся заинтересованности членов правления в сделке, были известны правлению в момент ее одобрения.

Решение при этом должно быть принято единогласным голосованием без учета голосов заинтересованных членов правления.

Указанная сделка может быть совершена также с одобрения общего собрания акционеров.

7. Если правлению или общему собранию акционеров не были известны все факты и обстоятельства, касающиеся заинтересованности кого-либо из членов правления в совершенной обществом сделке, или последняя была одобрена с нарушением правил, предусмотренных настоящей статьей, правление или общее собрание может потребовать от президента (менеджера) отказаться от выполнения такой сделки или взыскать в судебном порядке ущерб, причиненный обществу этой сделкой, если в судебном порядке не будет доказано, что данная сделка была выгодна для общества на момент ее заключения.

8. Сделки с участием третьих лиц, заключенные в нарушение правил, установленных настоящей статьей, сохраняют свою силу по отношению к третьим лицам, если эти сделки не были признаны недействительными по иным основаниям.

9. Уставом общества могут быть предусмотрены дополнительные ограничения и процедуры, применяемые при заключении сделок между обществом и его должностными лицами или юридическими лицами, в которых указанные должностные лица имеют личный финансовый интерес.

10. Нормы, предусмотренные настоящей статьей, распространяются и на учредителей общества.

     Статья 55. Ответственность учредителей и должностных лиц
                акционерного общества

1. Учредители и должностные лица несут предусмотренную законом ответственность, в том числе и уголовную, в случаях, если они:

а) умышленно довели общество до банкротства;

б) умышленно искажали или скрывали информацию об условиях учреждения общества, его финансово-экономическом положении, другую информацию, которую акционеры, органы государственной власти и управления должны получать в соответствии с настоящим Законом, другими законодательными актами; не созвали общее собрание, если того требовали интересы общества, настоящий Закон или устав;

в) произвели выплату дивидендов в нарушение настоящего Закона;

г) распространяли недостоверную информацию, использовали другие методы, приведшие к изменению курса ценных бумаг общества, в целях личной выгоды или выгоды других лиц и в ущерб обществу;

д) приобретали за счет его средств акции других обществ по цене, заведомо выше их реальной стоимости, либо реализовывали акции общества по цене, заведомо ниже их реальной стоимости в целях личной выгоды или выгоды других лиц и в ущерб обществу;

е) преднамеренно использовали имущество и кредиты общества в целях, противоречащих его интересам, либо в личных интересах, либо в интересах предприятий и организаций, в которых они заинтересованы прямо или косвенно;

ж) произвели с ценными бумагами общества действия, нарушающие требования законодательства;

з) сфальсифицировали баланс общества, нарушили правила изменения уставного капитала общества или видов и количества акций, разрешенных к выпуску, установленные настоящим Законом.

2. Действующим законодательством может быть предусмотрена ответственность должностных лиц общества и в иных случаях.

г. Тирасполь
8 августа 1995 года