Постановление Верховного Совета Приднестровской Молдавской Республики

О толковании статьи 46 Закона Приднестровской Молдавской Республики «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части определения понятия «стоимость имущества общества» при совершении крупных сделок

В соответствии с подпунктом л) пункта 3 статьи 70 Конституции Приднестровской Молдавской Республики, руководствуясь статьей 91 Регламента Верховного Совета Приднестровской Молдавской Республики, Верховный Совет Приднестровской Молдавской Республики постановляет:

1. Принять толкование статьи 46 Закона Приднестровской Молдавской Республики от 10 июля 2002 года № 153-З-III «Об обществах с ограниченной ответственностью» (САЗ 02-28) с изменениями и дополнениями, внесенными законами Приднестровской Молдавской Республики от 8 декабря 2003 года № 368-ЗИД-III (САЗ 03-50); от 20 января 2005 года № 522-ЗИ-III (САЗ 05-4); от 15 января 2007 года № 155-ЗД-IV (САЗ 07-4); от 12 июня 2007 года № 223-ЗИД-IV (САЗ 07-25); от 11 мая 2012 года № 64-ЗД-V (САЗ 12-20); от 6 декабря 2012 года № 229-ЗД-V (САЗ 12-50); от 4 декабря 2014 года № 199-ЗИ-V (САЗ 14-49), в части определения понятия «стоимость имущества общества» при совершении крупных сделок, в следующей редакции:

«Согласно пункту 1 статьи 46 Закона Приднестровской Молдавской Республики «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с общими нормами гражданского законодательства к имуществу относятся недвижимые и движимые вещи (статья 141 Гражданского кодекса Приднестровской Молдавской Республики (далее – ГК ПМР)). По результатам правового анализа норм статьи 139 ГК ПМР во взаимосвязи со статьей 141 ГК ПМР можно сделать вывод о том, что движимые вещи включают в себя вещи, не отнесенные к недвижимым вещам, в том числе деньги, ценные бумаги, а также иное имущество, в том числе имущественные права. При этом исчерпывающего определения имущественных прав в ГК ПМР не приведено. К таковым, по смыслу ГК ПМР, относятся в том числе и обязательственные права, включая право требования. Поскольку деньги являются разновидностью имущества (статья 139 ГК ПМР), право требовать от должника уплаты денежных средств (дебиторская задолженность) является имущественным правом. Не являются имуществом результаты работ и оказание услуг, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность), нематериальные блага (статья 139 ГК ПМР). Кредиторская задолженность также не является имуществом, объектом гражданского права, поскольку в силу своей правовой природы представляет собой обязательство (статья 324 ГК ПМР).

Однако в специальной норме пункта 1 статья 46 Закона речь идёт не об имуществе, определяемом в строгом соответствии со статьей 139 ГК ПМР, а о стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении крупной сделки. Иначе говоря, речь идёт о балансовой стоимости активов общества, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утверждённому балансу общества без уменьшения её на сумму долгов (обязательств).

В связи с этим следует отметить, что активы относятся к объектам бухгалтерского учёта (пункт 2 статьи 5 Закона Приднестровской Молдавской Республики «О бухгалтерском учёте и финансовой отчётности»). Под активами, в соответствии с подпунктом а) статьи 2 Закона Приднестровской Молдавской Республики «О бухгалтерском учёте и финансовой отчётности», понимаются принимаемые организацией к бухгалтерскому учету недвижимые и движимые вещи (включая деньги и ценные бумаги), находящиеся в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении организации, в том числе вещные права организации в отношении других лиц, а также исключительные права – результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, имеющие стоимостную оценку, от которых ожидается получение экономической выгоды в будущем.

Информация об активах отражается в активе бухгалтерского баланса в числовых показателях (Приказ Министерства экономического развития Приднестровской Молдавской Республики от 21 июля 2010 года № 133 «Об утверждении Инструкции «О формате финансовой отчётности, порядке её составления и представления органам государственной власти» (регистрационный номер № 5365 от 26 августа 2010 года) (САЗ 10-34), в текущей редакции). Группы статей активов составляют нематериальные активы, основные средства, доходные вложения в материальные ценности, финансовые вложения – оборотные активы, а также запасы, дебиторская задолженность, финансовые вложения, денежные средства – необоротные активы.

Далеко не все статьи, включаемые в перечисленные группы, являются имуществом в понимании норм гражданского законодательства. Так, например, наряду с основными средствами, представляющими собой, по сути, недвижимое и движимое имущество для целей статьи 139 ГК ПМР (право землепользования, объекты природопользования, здания, машины, оборудование, незавершённое строительство), к оборотным активам относятся также нематериальные активы, в частности права на объекты интеллектуальной (промышленной) собственности, патенты, лицензии, торговые знаки, знаки обслуживания, которые имуществом для целей гражданского законодательства не являются, но стоимость которых тем не менее учитывается в составе активов общества. Более того, некоторые статьи активов вовсе не являются объектами гражданских прав – это затраты в незавершённом производстве (издержках обращения), расходы будущих периодов.

Из сказанного следует, что при принятии решения о совершении обществом с ограниченной ответственностью крупной сделки и необходимости её одобрении для целей статьи 46 Закона в качестве стоимости имущества общества должна учитываться балансовая стоимость активов общества, определённая на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки».

2. Настоящее Постановление вступает в силу со дня официального опубликования.

г. Тирасполь

14 июля 2017 г.

№ 1448