Распоряжение Правительства Приднестровской Молдавской Республики

 

О Заключении Правительства Приднестровской Молдавской Республики на проект постановления Верховного Совета Приднестровской Молдавской Республики «О толковании статьи 46 Закона Приднестровской Молдавской Республики «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части определения понятия «стоимость имущества общества» при совершении крупных сделок»

 

В соответствии со статьями 72, 76-6 Конституции Приднестровской Молдавской Республики, на основании Конституционного закона Приднестровской Молдавской Республики от 30 ноября 2011 года № 224-КЗ-V «О Правительстве Приднестровской Молдавской Республики» (САЗ 11-48) с изменением и дополнениями, внесенными конституционными законами Приднестровской Молдавской Республики от 26 октября 2012 года № 206-КЗД-V (САЗ 12-44), от 2 июня  2016 года № 145-КЗИ-VI (САЗ 16-22), от 9  декабря  2016года № 285-КЗД-VI (САЗ 16-49):

 

1. Направить Заключение Правительства Приднестровской Молдавской Республики на проект постановления Верховного Совета Приднестровской Молдавской Республики «О толковании статьи 46 Закона Приднестровской Молдавской Республики «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части определения понятия «стоимость имущества общества» при совершении крупных сделок» (папка № 484 (VI)), представленный в качестве законодательной инициативы депутатом Верховного Совета Приднестровской Молдавской Республики Антюфеевой Г.М., на рассмотрение в Верховный Совет Приднестровской Молдавской Республики (прилагается).

 

2. Назначить официальными представителями Правительства Приднестровской Молдавской Республики при рассмотрении данного законопроекта в Верховном Совете Приднестровской Молдавской Республики министра юстиции Приднестровской Молдавской Республики Шевченко А.А., первого заместителя министра юстиции Приднестровской Молдавской Республики Жука В.В., начальника Главного управления правотворчества и юридической экспертизы Министерства юстиции Приднестровской Молдавской Республики Дроздюка А.Г.

 

Председатель Правительства
Приднестровской Молдавской Республики	А. Мартынов

 

г. Тирасполь

8 июня 2017 г.

№ 493р

 

Приложение

к Распоряжению Правительства

Приднестровской Молдавской Республики

от 8 июня 2017 года № 493р

 

Заключение

Правительства Приднестровской Молдавской Республики на проект постановления Верховного Совета Приднестровской Молдавской Республики «О толковании статьи 46 Закона Приднестровской Молдавской Республики «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части определения понятия «стоимость имущества общества» при совершении крупных сделок»

 

Рассмотрев проект постановления Верховного Совета Приднестровской Молдавской Республики «О толковании статьи 46 Закона Приднестровской Молдавской Республики «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части определения понятия «стоимость имущества общества» при совершении крупных сделок» (папка № 484 (VI)), представленный в качестве законодательной инициативы депутатом Верховного Совета Приднестровской Молдавской Республики Антюфеевой Г.М., Правительство Приднестровской Молдавской Республики полагает необходимым отметить следующее:

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пункт 1 статьи 78 Федерального закона Российской Федерации от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определяет, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Таким образом, в Российской Федерации при определении «крупной сделки», совершаемой обществами как акционерными, так и с ограниченной ответственностью, законодатель установил необходимость учитывать стоимость имущества исходя из балансовой стоимости активов общества, что также нашло свое подтверждение и в судебной практике Российской Федерации (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01 марта 2011 года № 14871/10, Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

При этом, согласно пункту 1 статьи 76 Закона Приднестровской Молдавской Республики от 10 января 2004 года № 384-З-III «Об акционерных обществах» (САЗ 04-2) (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Законом.

Однако для общества с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона Приднестровской Молдавской Республики от 10 июля 2002 года № 153-З-III «Об обществах с ограниченной ответственностью» (САЗ 02-28) (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).

В рамках этого, действующее законодательство Приднестровской Молдавской Республики однозначно определяет необходимость учитывать стоимость имущества исходя из балансовой стоимости активов общества при совершении крупной сделки исключительно акционерными обществами, что говорит о разнообразном подходе при определении стоимости имущества при совершении крупной сделки акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью.

При этом Правительство Приднестровской Молдавской Республики считает необходимым закрепление в рамках законодательных актов единого подхода, согласно которому при определении сделки как крупной в качестве стоимости имущества общества учитывать балансовую стоимость активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

В этой связи существует целесообразность в подготовке проекта закона, предусматривающего внесение в Закон об обществах с ограниченной ответственностью соответствующих изменений, а не в принятии представленного проекта постановления.